历经两年之久，盈方微（000670.SZ）的并购案最终还是“流产”了。

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7月31日，盈方微公告宣布，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该公司原计划收购的标的为深圳市华信科科技有限公司（下称华信科）49%股权，和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（下称World Style）49%股权。值得注意的是，原计划收购的两家企业是盈方微实现业绩扭亏为盈并恢复上市的最大功臣，此外，该并购案早在两年前便已提出，并曾在2022年底遭到证监会否决，而后又被公司重启。

消息发布后，市场的失望之情很快便反应在盈方微的股价上，7月31日，开盘后盈方微股价快速下挫，短短2分钟便触及跌停，随后又被资金撬板，当日报收6.7元/股，日内跌幅为7.07%。8月1日，盈方微股价再次低走，截至收盘报6.56元/股，日内跌幅1.65%。

对此，盈方微董秘办工作人员向《华夏时报》记者表示，当初公司因为收购了这两家公司51%的股份，从而实现扭亏为盈的，因此事实上，公司非常希望可以完成对这两家子公司100%股权的收购，但是由于整个过程时间较长，需要平衡多方利益，而并未达成共识，因此终止。至于后续是否会再次重启，要根据具体情况，以公司公告为准。

持续2年的并购案告吹

根据此前的方案，盈方微拟以1.85元/股的价格，通过发行3.42亿股股份的方式，向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（虞芯投资）购买其持有的华信科39%的股权及World Style 39%的股权，向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（上海瑞嗔）购买其持有的华信科10%的股权及World Style 10%的股权。

同时，盈方微还拟以定价发行的方式，向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

早在2021年4月，尚处于被深交所暂停上市的盈方微董事会便通过这一方案。而后2021年12月1日，盈方微董事会再次审议该方案，并以此日作为发行股份的定价基准日，当时选取的前20日内均价的90%作为定增价格。在停牌前，盈方微的股价为2.25元/股，而在2022年8月22日复牌当天，盈方微股价暴涨至13.25元/股，但盈方微随后也并未对定增股价作出进一步修改，一度引发投资者讨论。

随后，该定增收购案在2022年11月2日遭到证监会否决。根据证监会的审核意见，否决的主要原因是盈方微未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

不过，该方案被证监会否决后，盈方微并未就此作罢。2022年11月23日，盈方微董事会审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，继续推进交易的相关议案，并于2023年2月更换了本次重大资产重组的独立财务顾问。

直至7月31日，盈方微宣布终止本次重大资产重组，此时距公司筹划该事项已经过去了两年。盈方微表示，终止本次交易的原因是上述事项历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，各方认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险。

对此，透镜咨询创始人况玉清向《华夏时报》记者表示，定增支付对价的部分定价，跟定增募集资金的定价，很多时候确实不一样。但是，被证监会否决的项目，如果其瑕疵没有消除，成功重启的难度会很大。它的定价肯定是有问题，但这些问题是现行的交易制度或是市场常规导致的。

况玉清表示，一般的再融资定增，是在定价基准日时定价，此时定增方案往往已经发布；但是发行新股支付并购对价的时候，发行定价是在提交监管审计时就已经定好的，后面承前并购利好消息的扩散、股价上涨，就会导致二级市场股价比定价高出很多，这种情况历史上一直存在。

上海一位资本市场从业人员则向《华夏时报》记者表示，低价定增收购可能会触及一些股东的利益，因为以较低的价格进行增发可能会导致股东权益的减少。对于公司可能的资产重组和收购，有必要对交易价格是否合理进行充分的评估和论证，以保护股东的权益。

恢复上市后再次转亏

回顾过往，由于2017年至2019年连续三年净利润为负值，深交所于2020年4月7日起暂停盈方微股票上市。2020年6月，走上“自救”之路的盈方微通过全资子公司以6.01亿元现金收购华信科及World Style 51%股权，同年9月份完成股权交割，自此拓展了电子元器件分销业务。

随后，盈方微实现了扭亏为盈，2020年和2021年，公司分别实现营收7亿元、28.9亿元，净利润1011.93万元、323.77万元，扣非净利润分别为210.46万元、271.32万元。基于此，2022年8月22日，盈方微股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示并恢复上市。

值得注意的是，在2020年6月收购华信科及World Style 51%股权时，原股东承诺标的公司2020年至2022年经审计的模拟合并口径的归母净利润(以扣非前后孰低者为准)分别不低于9000万元、1.10亿元、1.30亿元，累计不低于3.3亿元。

根据盈方微发布的2022年报问询函回复显示，华信科及World Style 2020年、2021年和2022年经审计的模拟合并口径扣非归母净利润分别为1.13亿元、1.05亿元和9532.34万元(计提超额业绩奖励之前)，三年累计完成扣非归母净利润为3.14亿元，完成累计业绩承诺的95.04%。按照约定，标的公司原股东需向盈方微补偿2976.99万元。

对此，盈方微表示，受宏观经济波动及行业周期的影响，2022年市场需求有所下降，标的公司积极进行了产品结构调整，营业收入较去年同期有所增长，但毛利率有所下滑；此外，标的公司的财务费用、研发费用较2021年同期有一定增加，导致了业绩承诺未能全部完成。

在况玉清看来，这或许才是证监会真正关注的“损害上市公司股东利益”的核心，其业绩看起来很好看，但不具持续性，最后业绩承诺对赌期过后，财务表现被打回原形，股价受挫，最受伤的还是小散。

受此影响，盈方微的业绩又出现剧烈波动。根据2022年年报数据显示，该公司实现营收31.24亿元，同比增长8.1%，归母净利润为1490.47万元，同比增长360.34%。但扣非净利润则亏损2531.62万元，同比下降1033.09%。同时，该公司实现经营活动产生的现金流量净额为-1.33亿元。

进入2023年，盈方微的业绩进一步下滑。今年一季度，盈方微实现营收6.22亿元，同比下降20.88%；实现归母净利润-1037.57万元，同比下降372.41%；同期扣非净利润-1039.14万元，同比下降403.06%。日前，盈方微披露的2023年半年度业绩预告显示，预计上半年归母净利润亏损2400万元—3200万元，而去年同期盈利574万元。

对此，盈方微解释称，主要原因系控股子公司华信科及World Style延续产品结构调整的方针，积极开拓分销业务，营业收入较上年同期保持了一定的增长，但受行业和市场影响，销售价格下降导致整体毛利率下滑；公司因拓宽融资渠道、加大分销力度及计提中介费用等而导致相应费用增加。

与此同时，盈方微的股价也经历了一轮“过山车”行情。2022年8月22日，盈方微复牌后大涨488.44%，当日股价一度冲高至13.25元。随后，其股价震荡回落，目前已跌破7元关口，最新股价与昔日高点相比跌幅超50%。

（文章来源：华夏时报）